非同一控制下企业合并会计核算问题探析_合并成本-论文网

论文摘要：我国的企业会计制度正处于发展阶段，通过2006年新会计准则的颁布，一方面缩小了企业利润操纵的空间范围,另一方面又可能为企业利润操纵开辟新的空间，探讨非同一控制下企业合并会计核算中存在的问题具有很重要的意义。本文以新会计准则为依据，对非同一控制下企业合并会计核算问题进行分析，具体为以下四个部分：第一部分阐明了研究问题的背景，对有关企业合并的国内外研究现状进行了表述，并区分了“同一控制”和“非同一控制”。第二部分详细的提出了在非同一控制下企业合并会计核算中存在的主要问题，并对每个问题都举出了具体的案例进行分析。第三部分主要是争对存在的问题提出的几点改进措施，尽可能的避免会计核算问题的出现。第四部分为结语，我国企业会计准则已与国际准则接轨，正逐步的得到完善。
论文关键词：非同一控制,企业合并,会计核算,合并成本,公允价值
 

企业作为一个营利性组织，需要不断发展壮大，提升在市场经济大潮中的竞争能力，因此，企业在经营过程中会利用各种有利机会，采取各种有效手段，扩大自己的经营规模，不断实现企业的扩张，而扩张的渠道之一就是企业合并，在当今经济全球化过程中，企业合并这种经济行为，已经成为一种比较普遍的经济现象。

一、国内外研究现状

（一）国外研究现状

对于企业合并的会计处理，美国的财务会计准则委员会（FASB）于2001年6月颁布了财务会计标准书（SFAS）第141号《企业合并》和142号《无形资产和商誉会计》，开启了“废除权益结合法、‘一刀切’采用购买法”的企业合并会计的新篇章，它代表了世界上主要发达国家会计准则制定机构、团体及国际会计准则委员会对企业合并会计核算方式的改革倾向，也消除了近半个世纪以来管理当局关于合并类别的辨别误区，并结束了学术界对权益结合法适用性的理论争端。

（二）国内研究现状

1998年10月，清华同方与鲁豫电子宣布换股合并，拉开中国上市公司换股合并的序幕，之后，上市公司掀起了与非上市公司换股合并的浪潮。但长期以来没有针对性的规范，有关会计规定散见于《合并财务报表暂行规定》（财会字【1995】11号）、《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》（财会字【1997】30号）以及《企业会计制度》（财政部2001）等法规。至2006年2月新会计准则体系形成后，以具体准则20号《企业合并》为核心，包括《长期股权投资》、《合并报表》等在内的一系列准则，规范着我国的企业合并,并在财政部发布的《企业会计准则第20号――企业合并》中，首次区分了同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。“同一控制下的企业合并”，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，如企业集团内母子公司或各子公司之间的合并；“非同一控制下的企业合并”，是指参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，如非关联企业之间进行的企业合并。新准则中还明确规定，同一控制下的企业合并采用权益结合法进行会计核算，而非同一控制下的企业合并采用购买法进行会计核算。本文就针对非同一控制下企业合并采用购买法进行会计核算进一步探讨。

二、非同一控制下企业合并会计核算的主要问题

由于购买法将购买企业视为购买资产，而企业又不是纯粹的简单资产，因此，企业合并业务购买法会计处理方法除了遵循资产购置的一般原则外，还应当正确考虑“企业资产”的特点。正因为如此，一系列与之相关的会计问题需要我们恰当解决，这些与购买法有关的会计问题主要有：购买方及购买日的确定问题、企业合并成本的确定问题、可辨认资产和负债的确认和计量、公允价值的计算问题以及资产评估等问题。

（一）购买方的确认

在企业合并过程中，正确确认购买方对合并的会计处理有着重大影响。根据准则，购买方是指企业合并中取得对被购买方控制权或净资产的一方。

在实际操作中，应当结合企业合并合同、协议等规定，遵循实质重于形式的原则予以确认。合并中一方取得了另一方半数以上有表决权股份的，除非有明确的证据表明不能形成控制，一般认为取得另一方半数以上表决权股份的一方为购买方。但在以下四种情况下，即使一方没有取得另一方半数以上有表决权股份，一般也可认为其获得了对另一方的控制权：

1．通过与其他投资者签订协议，实质上拥有被购买企业半数以上表决权。例如，A公司拥有B公司40%的表决权资本，C公司拥有B公司30%的表决权资本。A公司与C公司达成协议，C公司在B公司的权益由A公司代表。在这种情况下，A公司实质上拥有B公司70%表决权资本的控制权，B公司的章程等没有特别规定的情况下，表明A公司实质上控制B公司。

2.按照协议规定，具有主导被购买企业财务和经营决策的权利。例如，A公司拥有B公司45%的表决权资本，同时，根据协议，B公司的董事长和总经理由A公司派出，总经理有权负责B公司的经营管理。A公司可以通过其派出的董事长和总经理对B公司进行经营管理，达到对B公司的财务和经营政策实施控制的权利。

3.有权任免被购买企业董事会或类似权利机构大多数成员。这种情况是指虽然投资企业拥有被投资单位50%或以下表决权资本，但根据章程、协议等有权任免被投资单位董事会或类似机构的绝大多数成员，以达到实质上控制的目的。

4.在被购买企业董事会或类似权力机构具有绝大多数投票权。这种情况是指虽然投资企业拥有被投资单位50%或以下表决权资本，但能够控制被投资单位董事会等类似权力机构的会议，从而能够控制其财务和经营政策，达到对被投资单位的控制。

但是，在大体相等的合并多方，购买方的辨认将会很繁杂，并且会给“寻租”行为创造条件。比如：

表2-1

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