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（二）购买日的确定
购买日是被购企业的净资产和经营控制权转让给购买方的日期，也是购买方开始行使其对被购企业的财务和经营决策权，从其活动中获取利益的日期，通常称之为合并生效日。
1．购买日的确定原则
根据财政部《关于执行具体会计准则和〈股份有限公司会计制度〉有关会计问题解答》(下称《解答》)的规定，购买其他企业，应以被购买企业对净资产和经营的控制权实际上转让给购买企业的日期作为购买日，即被购买企业以其净资产和经营的控制权的主要风险和报酬已经转移，并且相关的经济利益能够流入购买公司为标志。在具体实务中，只有相关各方权益的所有条件均被满足时，才能认定控制权已经转让给了购买公司。这些条件有以下五点：
（1）企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过，如对于股份有限公司，其内部权力机构一般指股东大会。
（2）按照法律或协议等的规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准。
（3）参与合并各方已办理了必要的财产权移交手续，从而从法律上能够保障形成与取得股权或净资产相关的风险和报酬的转移。
（4）购买方已支付了购买价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力支付剩余款项。
（5）购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的收益和风险。
在上述条件里提到股东大会通过购买协议，说明在股东大会批准日之前的合并协议日、董事会批准日和资产评估基准日等日期不可能认定为购买日。至于合并公告日能否与合并生效日期一致，需要具体分析：只有当企业合并业务实现后，即合并企业实质控制被合并企业，股东大会通过后才能对外宣告企业合并结果，那么合并公告日期与购买日不可能一致。
财政部关于合并生效日的限定条件中“办理必要的财产交接手续”是购买日的实质意义的阐述。当然，这里所指的财产交接手续，不能仅仅理解为资产转移手续，还包括被购买企业的股份权益的转移，也就是通常所说的产权转移。只有当被购买方的股份过户到购买方，才能认定购买方取得了被购买方股份的所有权。
财政部《解答》为购买日的确定提出了明确的标准，能够有效杜绝利用企业合并来操纵利润、粉饰会计报表的行为，在很大程度上保障了会计信息的客观公正。但是其中过于刚硬的限定条件使得对购买日的确定易于操作，却也带来了其他的不便，如“购买公司已经支付购买价款的大部分（一般应超过50%）”，举例分析：
例1：A企业对B企业实行并购，A企业已于2008年3月10日根据获得通过和批准的协议办理了股权转移手续，实际控制了B企业的财务和经营政策，A企业于2008年5月19日支付了合并价款的50%，协议约定余款的付款期为1年。
在这种的情况下，付足50%的价款需要一定的时间，根据准则，购买日应为2008年5月19日，与购买方实际控制被购买方的时间2008年3月10日之间产生较大的差距，则存在着这个期间的经济业务及结果应当如何反映的问题，如果完全遵循此条规定，势必违背实质重于形式的会计原则。
2．分次实现的企业合并购买日的确定
企业合并涉及一次以上交换交易的，例如通过逐次取得股份分阶段实现合并，企业应于每一交易日确认对被投资企业的各单项投资。“交易日”是指合并方或购买方在自身的账簿和报表中确认对被投资单位投资的日期。分步实现的企业合并中，购买日是指按照有关标准判断购买方最终取得对被购买企业控制权的日期。具体分析：
例2:A企业与2007年3月10日取得B企业29%的股权（假定能够对其施加重大影响），确认对B企业的长期股权投资，之后又有2008年5月20日取得B企业31%的股权，其持股比例达到了60%，从而实现了对B企业的控制，则2008年5月20日即为企业合并的购买日。
（三）企业合并成本的确定
任何一项交易购买方都有成本支出。购买一项资产，其成本就是支付的货款和为使该资产达到能够实现其效能状态而支付的相关费用。企业合并是一项复杂的活动，为购买企业而支付的成本、费用相当繁杂，辨别和确定其购买成本不可能如同购置一项单项资产那样容易。
简言之，合并成本就是购买方所做牺牲的代价，是购买方在购买过程中所支付的现金或现金等价物的金额，或者是在交易发生日，购买方为了取得对其他企业净资产的控制权而支付的其他购买价款的公允价值，加上任何可直接归属于该项购买成本的费用（包括注册费用、发行权益证券费用，以及为购买而支付给会计师、法律顾问、评估师和其他咨询人员的业务费用）。一般管理费用，包括维持一个收购部门的费用，以及其他不能直接归属于此项特殊购买的核算范围的费用，均不应包括在购买的成本中，而应在发生时作当期费用处理。如果不考虑直接费用，一般情况下，也不能把购买成本等同于被购买企业净资产的公允价值。被购买企业净资产的公允价值只是谈判购买协议价格的一个决定性依据，购买协议价格的决定因素还包括购买方对购买企业“并入”本公司后的经营期望、支付方式等等。 2/5 首页 上一页 1 2 3 4 5 下一页 尾页 |
