| （三）完善薪酬风险管理机制。一是国际清算银行。要求金融企业的业绩衡量、风险调整措施应当与长期风险偏好相联系，确保薪酬程序的一致性，并依据公司风险管理等治理框架构建风险、业绩薪酬调整的方法。二是欧洲银行业监督委员会。要求各银行业公司将风险管理因素纳入薪酬政策中，以规避由可变激励薪酬带来的风险，“三步法”风险调整可变薪酬调整：第一步评估，融合所有表内外风险论文网，定性定量手段相结合，进行风险控制业绩评估；第二步分配，集中可变薪酬形成“资金池”，通过与风险相关的定性和定量标准进行可变薪酬的分配；第三步支付，公司可采用累进比率或总额比率进行薪酬分配，确定延迟支付比例（6%至40%）、期限（不低于3至5年）和频率（不高于每年一次）。延迟支付完毕以前，公司可以调整递延薪酬，如当公司出现职员前任工作部门业务严重下滑、面临重大风险，经济资本和监管资本发生重大变化等时，可采用回扣办法减少薪酬的支付。三是德国。通过《德国公司治理改革法》、《合理的高管薪酬法则》和《新的风险管理最低要求》等一系列立法规定，将职工薪酬可变部分的确定与考量正反两面风险变化的长期评估相挂钩，要求依据风险相关职位职员的风险选择确定其浮动薪酬部分等。四是英国。按照可持续绩效原则配置薪酬资源，确定浮动薪酬设置发放比例（至少一半按照实际绩效表现分期发放）和发放时间（最早三年后最迟五年后）；规定短期奖金的发放期限（三年以上）和额度（第一年发放不超过总额的三分之一）；要求在高管履职不当或虚假陈述等少数情况下，运用薪酬追回（Clawback）方式追回已经支付的薪酬。
（四）确保公司治理透明及信息真实。一是国际清算银行。要求公司治理对内能确保董事会、高管层掌握、指导银行整体公司结构及其发展；对外能确保公司股东、存款人、其他利益相关者和市场参与者充分了解知晓银行的管理。二是欧洲银行业监督委员会。侧重薪酬信息披露，强调薪酬信息的重要，要求银行业公司确定薪酬信息披露频度（至少每年一次）、披露内容（薪酬政策决定程序、薪酬和业绩关联过程、风险因素及评估方法、在对不同职员分配延期与非延期薪酬时使用的参数等）；确保公司所有职员享有薪酬政策知情权（含对外披露的内容）、自身薪酬标准提前被告知权等。三是日本。从市场出发，针对上市金融公司制定“四点法则”确保信息披露全面真实。一是公司治理架构必须披露，包括公司治理体系的基本信息、架构概况、聘用外部监事的详细资料等；二是公司董事和监事的薪酬信息必须披露，详细列示内部董（监）事、外部董（监）事的薪酬总金额、收入明细、薪酬政策的决策过程及相关解释；三是公司交叉持股信息必须披露，包括披露战略性投资的持股情况（含此股发行数量和持有数量、个股具体数量和相关明细等）和获取收益及资本利得的持股情况（含最近一个会计年度的持股数量、分红总额、收益或亏损、最近会计年度的损益估价等）；四是公司股东大会决议的投票结果情况必须披露，在股东大会结束后应立即披露各项决议的赞成票、反对票和弃权票的数量，并单独列示董（监）事提名表决的投票情况。
三、建立符合我国金融机构实际的公司治理
银监会刘明康主席明确指出：“良好银行公司治理至少应包括六个要素：健全的组织治理架构，清晰的职责边界，明确的决策规则和程序，有效的激励和监督机制，信息披露和透明度，以及合理的社会责任。
（一）建立有效的委托代理机制。目前，我国金融机构中国有股仍居支配地位，委托主体是代表国家利益的政府。政府经营下的金融机构势必具有多目标性：一方面要通过经营实现市场价值，另一方面要担负一定的社会责任。因此，在代理人的选择上，政府会偏好于选择能够同时满足多目标的代理人，使其在创造价值的同时兼顾社会效益，对代理人的考核标准也发生相应变化，结果是政府官员同时兼任金融机构高管。这种委托代理机制容易造成经营效率低、竞争力差。更为有效的委托代理机制应当是明确董事会和经营者之间的权责划分，董事会就经营决策和发展战略制定目标论文网，由经营者根据制定的目标开展经营。董事会强化对经营者执行目标的监管。
（二）理清三会一层的职责边界。进一步理清三会一层的职责边界，完善商业银行出资人制度，由于我国商业银行公司治理还没有真正形成，进一步理清三会一层的职责边界，真正做到这一条，关键是要完善国有和其他商业银行的出资人制度。完善国有和其他商业银行出资人制度，出资人制度作为一种重要的内部管理制度，能够与外部的法律监管相得益彰、相辅相成，更好的使股东大会、董事会、监事会履行职责。此外，考虑到国有商业银行与一般国有企业在业务专业化程度、经济体系中地位和行业特殊性等方面的区别，要重新对党委在银行公司治理体制中进行定位。一方面，要明确董事会的战略决策权限，增强董事会的核心能力，充分发挥各专门委员会的专业作用，建立市场化的董事遴选、激励、约束、退出机制；另一方面，重新定位党委于参与决策、推动执行，发挥其宏观领导作用，而不是对具体经营管理的干预作用，这既符合公司治理规则，也比较切合我国党组织职能状况的实际。
（三）重构商业银行激励机制。我国商业银行管理层治理机制的效率缺乏根源在于激励机制存在重隐性激励、轻显性激励、重短期激励、轻长期激励等不合理因素，进而导致逆向选择和道德风险。所以应从公司治理的激励理论出发，重构商业银行激励机制：一是要以银行价值和发展战略为导向，建设市场化、长效化的激励约束机制。二是建立科学的、多元化的薪酬激励机制。要建立以风险薪酬为主，基本薪酬和福利保障为辅，以长期薪酬为主，短期薪酬为辅的激励机制三是改变刚性薪酬管制，坚决抑制过度的“在职消费”，避免隐性激励机制。四是重视发挥声誉机制作用。五是建立银行家竞争市场，形成优胜劣汰的银行家市场和有效率的用人机制，给予国有商业银行高管层以外部竞争压力。
（四）建立商业银行公司治理机制。不断建立和完善股东代表大会制度，保证所有股东真正行使民主监督权利；强化董事会的职能和独立性，有效协调所有利益相关者的不同利益，董事会应尽可能多引入独立董事；尽可能引入外部监事，建立健全以监事会为核心的监督机制；完善高管薪酬机制，发挥薪酬的激励约束作用，参照宏观经济变化和市场上可比同业的指标论文网，建立对高管层科学完善的业绩考核评价指标体系。此外，商业银行公司治理在加强三会一层外，还应当深入到银行内部，需要特别关注银行分支机构，银行的发展战略、风险管理能力、企业文化、资本实力、内部控制、内部审计、薪酬制度等非传统要素都应被列入银行公司治理的范畴，并将政府监管、证券市场约束、行业合作与竞争、外部审计等影响公司治理的外部要素引入，使商业银行公司治理的考察更加全面和客观，克服商业银行公司治理利益相关者目标不好计量的缺陷。在全面提高商业银行治理水平的同时，尝试设计完整的公司治理评价指标和模型，使投资者、董事、管理层等利益相关者可以通过计算指数测评商业银行整体公司治理现状。
（五）加强商业银行内部审计效能。针对我国国有商业银行监督机制成本高、效率低的缺陷，建议应该整合监督资源，创新内部监督机制，提高监督效率。一是考虑监事会、内审部门与董事会的监督职能交叉重叠，建议整合监事会与董事会，将内审部门划归至董事会直接领导，实行一元监督模式。二是充分发挥董事会的决策控制功能，加强事前和事中监督。三是提高董事的任职门槛和胜任能力。四是在控制审计成本的同时，着力提高审计效能。
（六）提高信息披露的质量。加强信息披露、提高透明度己经成为国际上先进商业银行公司治理的共同特征。事实上，信息披露水平和透明度的高低直接关系到内外部监督机制的效果。应聘请独立的外部审计机构对商业银行进行审计，确保真实、全面、及时地披露相关的会计报表和公司治理的信息，克服其特殊的信息不对称对公司治理的影响。
（七）履行企业社会责任。国际金融危机告诉我们，很多金融机构无视或者不履行企业 社会责任，在客户利益受到严重损害的时，金融机构也深受其害，为此作为金融产业的中坚力量的银行业，履行社会责任责无旁贷。银行业社会责任是机构价值观和企业文化的重要内容，银行业只有取得社会公信力，才能受到市场青睐，才能提升机构形象，构建良好的品牌和信誉优势，才能具有更强的竞争力。因此，银行业应在经营活动中对国家、社会、企业、员工、消费者、股东等多方负责，不断增强社会责任感和使命感，促进社会全面协调可持续发展。
（八）强化商业银行公司治理监管。一是强调问责制。问责主要通过内部自律和外部监管两个手段来实现。即商业银行自身要建立有效的问责制度，监管部门也要制定三会一层的尽职标准，以及对未尽职的监管措施和违法违规的处罚办法。监管部门要继续完善公司治理评价制度的基础上论文网，加大对包括董事在内的各公司治理主体的问责，并提高制度执行的有效性。二是开展公司治理评价。监管部门积极推进银行公司治理的评价制度，通过评价来督促其规范运作，提升水平。三是增强透明度。要进一步规范商业银行信息披露的格式、内容、深度和广度，通过增强银行的透明度加强堆高机管理人员的市场约束，提高其经营管理水平，在银行公司治理改革的过程中，加强银行风险管理，有效管控信用风险、市场风险和操作风险，实现银行公司治理改革的重要目标。
（九）建立以风险监管为核心的综合监管体系。应避免把长期激励与股价简单挂钩，更多地采取多元化的激励计划，如银行类金融机构应将“不良贷款率”等指标加入高管能否兑现长期激励收益的考核中。股权激励计划要做到真正长期性，如规定金融机构高管必须在5～10年，甚至退休之后才能行权等。此外，制定更为严格的约束机制，严格禁止可能影响企业长期发展的行为。尽快建立以风险监管为核心的跨市场金融综合监管体系。一是商业银行建立以资本充足率为核心的风险管理体系，限制股东之间的交叉持股，附加关联交易限制，使股东在银行投资的真实价值能够保持在一定水平之上。二是建立基于风险控制的存款保险制度，对风险程度较高的银行征收更高的保费，从而建立有效的风险激励。三是建立明确的银行破产制度，提高包括股东和存款人在内的治理动机，可将风险因素纳入破产标准，从而真实体现银行的所有者权益水平。四是加强外部监管的独立性和透明度。
参考文献：
[1]韩泽县，特殊国情下的我国商业银行公司治理[J]，当代金融家2010.10
[2]冯海霞，金融危机后国际金融机构公司治理的反思与改革[J]，中国金融2010.08
[3]刘明康，公司治理是银行永续发展的基石[Z],新华财经网2011.01.06
[4]张士学，国有控股商业银行公司治理困惑[M]，中国经济时报2008.04.30
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