论文导读:：我国作为银行主导型金融体系的新兴市场国家，银行业的稳健发展至关重要。尤其刚刚经历过席卷全球的金融危机洗礼，我国银行业的公司治理问题再度成为理论界和实务界讨论的热点问题。本文揭示了危机发生前美国金融机构在公司治理方面存在的问题，归纳总结了危机后国外金融机构公司治理的良好做法，提出了强化我国商业银行公司治理机制的建议。
论文关键词：公司治理，商业银行，经验教训、政策建议
一、危机前美国金融机构公司治理存在的问题
公司治理源于所有权与经营权的分离，用以解决所有者、经营者之间的矛盾与利益冲突，确保公司永续发展和实现价值最大化，其核心是有效激励与约束机制建设。美国金融机构公司治理缺陷亦是导致本轮国际金融危机的重要原因之一。董事会履职失效和管理层过度逐利，致使激励机制失衡；资本市场和银行体系缺乏防火墙，导致风险在不同市场间快速扩散；复杂而不透明的银行结构以及银行治理失效。如将这些问题厘清溯源后，均能找到公司治理结构上的缺失结点。
（一）美国金融机构公司治理模式的主要特征。一是股东治理以分散持股为特征。美国金融机构的股东主要是分散的私人和机构投资者，多数股东仅持有少量股份，具有明显的分散性。其中，机构投资者通常由专业管理人员组建而成，具有专业化的经营知识和管理技能，对所投资行业非常了解，且由于相对较大的投资规模，能在一定程度上实现专业化监控的规模经济和范围经济，克服了个人股东无法实施专业化管理的弱点。二是董事会是内部治理的核心。董事会的职权由股东会赋予，负责银行的日常决策，向股东承诺使银行健康经营并获得相应利润。董事会任命银行高级管理者，通常大型银行的董事会赋予管理层更多管理银行日常业务的权力。在银行治理实践中论文网，美国金融机构通常认为首席执行官同时作为董事会主席是有效的，首席执行官是管理层和董事会之间的桥梁，有利于确保管理层和董事会目标的一致性。三是薪酬或股权激励是公司治理机制中的重要组成。金融机构高级管理者薪酬计划的核心是将管理者的个人收益和银行股东利益统一起来，从而使股东价值成为管理层决策的目标。实践中，美国金融机构管理层薪酬一般包括固定工资、以银行短期绩效为依据的津贴，以及与银行长期绩效为依据的股票期权。四是内部监管中强调引入外部审计。美国的金融机构一般不设监事会，而是聘请专门的审计事务所负责年度审计。董事会内部虽也设立审计委员会，但其职能只是协助董事会监督银行财务和投资状况。由于美国资本市场十分发达，公司股票和债券的交易在很大程度上依赖于公司财务状况的真实披露，因此，金融机构的财务报告均由独立的审计事务所进行审计。政府的审计机构也定期或不定期地对金融机构的经营状况进行审计，并对审计事务所的任职资格进行审查。这种独立审计制度有助于银行的守法经营。五是宏观外部监管重在维护整体金融稳定。美国金融监管的主要目标是维护金融系统的稳定，保护消费者权益，以及防止银行垄断。作为重要的支付体系，若经营不善将导致对经济和社会造成严重危害，因此美国政府的监管核心是促进金融稳定，外部监管重在法律规范，而不是对金融机构的经营活动直接进行监管。
（二）公司治理中存在的主要问题。一是分散的股权结构使投资者忽视公司治理。由于股权结构分散，股东在对金融机构行使监管权上不够积极。从个人股东看，小股东缺乏控制或影响董事会决策的能力，另一方面，由于银行监管具有外部性特点，实施监管的股东无法获得监管产生的全部收益，而其他未实施监管的股东却能够无偿得到因银行治理加强而产生的额外收益，使得股东之间存在“搭便车”现象。这一问题并未因机构投资者的大量存在而获得显著改善。同时，机构投资者为分散投资风险，将投资分散于多家金融机构，也导致了股权分散化。此外，部分机构投资的目的在于与其持股的金融机构建立关联关系，获得关联交易利益，从而进一步丧失了进行公司治理的动机。二是内部监管权力的集中使公司治理缺乏约束。董事会与金融机构经营者之间是委托代理关系，且董事会具有对经营者经营行为的评价和监管职能。但因在美国金融机构中，通常由董事会主席兼任公司首席执行官，使经营权和监管权高度集中，其结果是董事会难以发挥监督职能，表现出明显的内部人控制特点。董事会或金融机构经营者为追求自身短期利益最大化论文网，可能背离其应尽的忠实和勤勉义务。次贷危机中，雷曼兄弟和“两房”等上市公司之所以敢从事高风险的商业行为，最后沦落到破产或被接管的地步，与美国金融机构广泛奉行的董事会中心主义或首席执行官中心主义有很大关系。三是薪酬激励机制造成公司治理中风险加剧。华尔街金融机构的激励机制导致的贪欲被普遍认为是此次次贷危机的一大祸首。美国式的公司治理法律制度中有关董事高管薪酬或激励机制有两大特点：一方面是不受法律管制；另一方面是薪酬过高或激励机制配置极不合理。许多上市企业均将股价作为衡量高管绩效的惟一依据，大量长期激励计划仅与股价挂钩。在金融机构的高管们看来，为创造业绩，无视隐患的存在而推广结构性产品等高风险业务是值得的，因为等到危机爆发之时自己可能早已升迁或调往别处，无法追究其责任。这样，在董事会与金融机构经营者利益一致的驱动下，华尔街金融机构倾向于拓展高风险业务以追求高收入，使公司治理风险加剧。四是外部审计和评级机构无法实现公司信息的完全透明。外部审计和评级机构的重要功能是实现金融机构和社会公众之间的信息透明，从而使投资者能对金融机构的整体经营做出评价，进而制定投资决策。但在美国，外部审计机构、评级机构均与大型金融机构有紧密联系，许多大型金融机构本身就兼营审计和评级业务，或持有审计评级机构的股份，使得外部审计和评级失去了应有的意义。次贷危机的全球化与次贷衍生品有很大关系。次贷衍生品设计者从自身利益出发，低估产品的风险或片面强调其高收益，次贷衍生品的购买者并不了解美国次贷市场的实际运行情况，也难以了解复杂的衍生品设计过程，于是在设计者和购买者之间存在严重的信息不对称。而审计和评级机构隐瞒或故意低估次贷衍生品的较大风险，给予这些产品较高评级，进一步加剧了这种信息不对称。这种外部治理的缺位，造成审计和评级机构丧失了应有功能，使金融风险不断积聚，也造成金融市场公信力的丧失。五是政府的金融监管体系未能有效发挥作用。美国财政部长保尔森指出，美国次贷危机和由此造成的一系列震动，暴露出美国金融监管体系呈现四分五裂状态。他认为，“美国的金融市场监管体系目前存在问题的实质是，一个过时的体制正吃力地跟随着市场发展的脚步”。从次贷危机的成因看，货币政策变化是一个重要因素。长期的低利率政策刺激了经济增长，为房地产泡沫埋下了隐患，而短时间内大幅提高利率，则未充分考虑到经济的承受力。出现这种局面的原因，是美国监管部门过多但各自为政论文网，以及货币政策与金融监管体系的分离。要实现金融稳定必须进行整体监管。美国财政部公布的金融监管改革计划中，很重要的一条就是扩大美联储的权力，将监管范围扩大到除商业银行之外的投资银行、对冲基金等金融机构，并对整个金融系统的监管负责。虽然各方对这项计划尚存在争议，但说明美国已意识到着眼于整体的重要性。
二、危机后国外金融机构公司治理的良好做法
通过国际金融危机的洗礼，世界各国开始重视金融机构公司治理，避免因金融机构公司治理不当，再次引发危机。
（一）强化董事会职责及履职能力。一是国际清算银行。率先要求银行业公司董事会全面实施公司治理，并定期审查治理措施的实施及效果。要求有效监督高级管理人员（简称高管层），确保高管层的业务活动、管理策略、风险偏好与董事会政策相符。二是欧盟。通过提高入职测试标准、监管约见谈话等方式提高对董事会成员任职资格的要求，确保其具备独立性和应对公司管理挑战的能力。三是英国。首先构建董事会外部参与状况评估机制，定期阐述评估外部人员参与公司事项、关联关系、董事会摘要作用，提高独立董事所占比例（从1/3至多数）。
（二）突出风险管理强化风险官的地位。一是国际清算银行。要求公司设立首席风险官或相同职责的职位，持续识别监测风险，建立健全风险管理内部沟通体制，确保整个组织都能了解风险状况。二是欧盟。重点突出首席风险官（CRO）的地位和作用，要求其具有等同财务总监的地位，可直接向董事会报告，加强公司各个层面的风险文化建设；同时增加了利益相关者的积极参与，加大选举政策、机构投资者的披露，并允许外部审计师和金融监管者出席董事会会议，以便对风险承担实行更多的控制权。三是英国。在突出首席风险官作用的基础上，三大举措确立风险委员会的重要地位：建立独立于内审委员会的董事会风险委员会，履行风险监控职责，就机构风险暴露和未来风险战略向董事会提出建议；建立外部参与机制，充分利用外部经验审视自身分析评估的准确性，尤其是面对战略并购等重大交易时，在全面审查战略方案的尽职调查情况基础上还应积极寻求外部建议；独立报告说明机构的风险管理战略及主要风险、机构的风险容忍度、压力测试的范围和结果，并披露风险委员会成员、议事频率、是否采纳外部建议及建议来源等。四是新加坡。进一步细化风险管理委员会构成及成员规定，金管局明确要求构成成员不少于3名董事、且大多数（含风险管理委员会主席）必须是非执行董事，同时成员中必须至少有2名董事精通相关金融风险管理技术。
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