上市公司的关联交易

关联交易对证券市场的另一种严重危害是增加了关联内部人士进行内幕交易的机会和市场操纵的手段。关联交易还可能粉饰了公司财务报表，可能掩盖了投资风险，影响投资者对公司前景的判断和投资决策，证券市场的“三公原则（公正、公开、公平）”势必将受到损害而失去其存在的基础。

第二、关联交易具有复杂性。由于我国上市公司大部分都是由国有企业改制而来，股份公司往往是从集团公司分离出部分优良资产和人员组建的，两个企业之间存在千丝万缕的联系，这就使关联交易异常的复杂，要完全按照规范的市场法则理顺所有经济关系，实现关联交易的规范化，是一项十分艰巨和复杂的任务。

第三、由于关联交易主体的特殊性，要求其交易必须具有真实性、合法性、有效性。关联交易的真实性是指交易业务实际发生，且会计反映与实际相符，没有虚假。关联交易的合法性是指交易业务符合法律法规，包括交易的内容和交易的过程符合法律法规。关联交易的有效性是指交易合同或协议执行结果能给交易主体带来相应权利和义务。关联交易的真实性、合法性、有效性直接影响公司的财务状况和经营成果。

第四、关联交易价格的公允性。由于关联方之间存在着各种内在的、实质性的相互联系，并且关联交易与其他业务有较大区别，关联方之间交易价格的公允性往往成为人们普遍关注的焦点，因此，公众对关联交易是否充分披露十分关注。由于关联交易价格公允性或合理性较难评估，国际会计准则以及其他主要国家均要求对关联交易进行充分披露，以便使公众了解上市公司关联交易条件、交易价格等的公允性，以及对财务状况、经营成果的影响程度。

2.2我国上市公司关联交易的现状

近几年，我国上市公司的关联交易从关联购销发展到股权转让和资产置换，从有形资产的交易发展到无形资产的交易，形式繁多，愈演愈烈。目前我国上市公司关联交易的主要形式如下：

2.2.1利用关联交易向上市公司转移利润(输送型关联交易)

上市公司的关联方将自身的利益转移至上市公司，以求在短期内人为地提高上市公司的经营业绩，这种关联交易被称为输送型关联方交易。在这种关联交易中，上市公司的关联方首先以较低的价格给上市公司注入优质资产，同时用较高的价格收购上市公司的不良资产，通过“垃圾”换“黄金”的置换，为上市公司创造利润，其直接目的是为上市公司增加利润，制造其盈利能力的虚假现象，最终能发行上市，扭亏为盈，取得配股和增发股票的资格。

2.2.2利用关联交易向上市公司的关联方转移利润(索取型关联交易)

相反，那些为上市公司输送利润的关联方，本身作为一个独立的经济实体，也要求实现自身的利益最大化，因此不可能一直为上市公司默默奉献，甘当上市公司的利润来源。他们必然希望从某些方面得到回报，或者利用上市公司的融资渠道，或者与庄家配合从二级市场上获利，如果二者都不能实现，关联方很有可能会滥用廉价获得的控制权，利用关联交易将上市公司的利润转移至自身，实现自己的短期效益。这种关联交易称为关联方的索取型关联交易。从“ST猴王”到被证监会通报批评的“三九药业”，关联方把上市公司当成“提款机”，任意提取资金，使上市公司不得不靠“圈钱”维持运作，已成为当前股市的突出问题。

2.2.3关联方交易非关联化

（1）弱化或解除关联方关系。关联方通过出让股份、中止受让相关股份或者由上市公司的母公司转让股权等方式，从而从名义上解除关联方关系，相应交易不再属于关联交易。

（2）隐藏关联方关系。在重组过程中，利用潜在关联方来为公司输血，将交易时机选择在正式入主目标公司之前，同时按非公允价格交易，交易事项完成后，才正式加盟成为关联方。因为发生交易时还不是法律意义上的关联方关系，所以可以名正言顺地避开对于关联交易的监管。

另外，还可以找一个过桥公司，将一笔关联交易变成两笔非关联交易。即上市公司将资产高价出售给非关联方，关联方则通过其他方式弥补非关联方的损失或者干脆再以同样的高价从非关联方购回资产，这两笔交易就成为了非关联交易，该公司就可以逃避暂行规定的约束，确认高价出售资产带来的收益。

2.2.4将关联方之问的非货币性交易货币化

如前所述，关联交易非关联化可以规避有关部门的监管约束，但如果双方的交易是非货币性交易，仍会受到非货币性资产交换准则的制约，操纵利润的目的难以实现。因此，上市公司在此类关联交易中又想方设法将非货币性交易货币化。

3宝山钢铁股份有限公司关联交易分析

3.1主要关联方关联关系及基本情况

3.1.1关联关系

宝山钢铁股份公司的关联方是集团公司及其直接或间接控制的法人，其中，集团公司是宝钢股份的母公司，是宝钢股份的实际控制人，其他关联方为集团公司直接或间接控制的法人。其中，集团公司直接或间接控制的法人视为同一关联人。

3.1.2 主要关联方基本情况

（1）宝钢集团有限公司

注册资本：510.82621亿元；主营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业务;钢铁、冶金矿产、化工(除危险品)、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内外贸易(除专项规定)及其服务。

（2）宝钢集团上海梅山有限公司

注册资本：16亿元；主营采矿选矿、钢产品、金属制品的生产销售、劳务、运输、工程设计、资源综合利用等。

（3）宝钢集团上海第一钢铁有限公司

注册资本：15.93 亿元；主营业务为钢铁生产销售、科技开发、实业投资、货物装卸联运、国内贸易等。

（4）湛江龙腾物流有限公司

注册资本：12.5 亿元；主营码头运营、球团、冶金原料采购生产销售等。

（5）宝钢集团上海五钢有限公司

注册资本：7.82 亿元；主营业务为各类钢铁生产销售，冶金设备制造及安装、四技服务、国内贸易等。

（6）宝钢发展有限公司

注册资本：26.85 亿元；主营原辅料生产、产品销售、杂务劳动等。

（7）宝钢工程技术集团有限公司

注册资本：9.2042亿元；主营设备设计、设备成套及管理、工程总承包、环境评价、工程结算审价等。

（8）上海宝钢设备检修有限公司

注册资本：2.8655亿元；主营设备检修服务、基础设施建设等。

（9）宝钢金属有限公司

注册资本：30.7499 亿元；主营进出口、仓储运输、加工等。

（10）上海宝钢工业检测公司

注册资本：2477万元；主营设备检测服务等。

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