| 现代法制建设的主要目的就是建立和维护能够协调利益关系的制度性妥协机制。法律既是社会程序的工具,也是利益协调的手段[1]。因此,完善中小企业公司治理的法律规制,并在此基础上,完善公司治理的法律环境,通过权利义务、责任的调整机制,使中小企业中利益相关者不同的权利请求在相互冲突中达到法律关系的动态性平衡,是改善中小企业公司治理的基本制度性保障。
3.2、改善中小企业公司治理的市场环境
3.2.1规范和发展证券市场——中小企业板
基于新古典的资本市场理论的分析,资本市场(股票市场)对公司治理的影响,主要表现在如下几个方面:股东投票机制又称“用手投票”机制。即如果由于管理层的无能或懈怠,股东可以在股东大会上行使否决权;基于“用脚投票”机制下的并购接管,以实现控制权的转移并撤换管理班子[2];基于股票市场价值的真实性(有效性)并以股票期权、股票增值权、业绩股份、股票赠予等各种形式为内容的股权激励机制。资本市场对公司治理功能的发挥起着决定影响的因素是资本市场的有效性,换而言之,对于上市公司而言,健全的公司治理的一个重要条件就是资本市场必须是有效市场,所有的公司治理机制都要求股票价格能够反映所有公开的信息,反映公司的真实价值。目前,在我国股票市场上,将上市对象锁定为符合条件的中小企业只有中小企业板,由于中小企业板的整体规模太小(易被操纵),一股独大,上市门槛太高,交易制度包括信息披露机制的不完善等原因,造成了中小企业股票市场信息有效性差,投机性强,资本市场的价格发现功能失灵——公司的基本面,因此,股票市场在改善中小企业治理所起的作用没有充分得到发挥免费论文网。因此,建立一个有效的股票市场,籍此发挥其本身应有的公司治理功能已成为一个非常现实而紧迫的话题。而事实上,在我国为数众多的中小企业中,已经涌现出一批专业突出、具有一定科技含量,且成长前景良好的优质人企业。这些企业不仅有着强烈的外部融资需求,也有着迫切的公司治理需求[3]。因此,加快中小企业上市资源培育和服务工作,进一步完善创新中小企业板,可促进我国中小企业的健康发展。
3.2.2 产权市场
在市场经济发展比较成熟的国家,企业(包括中小企业)的产权市场其实是多层次资本市场的重要组成部分,但由于中国资本市场的体系缺乏和制度不健全,中国的产权市场仍没有融入资本市场。而且,由于企业主体的所有制性质及一系列政策的限制,使得企业的产权市场呈现出它的“独特性”。纵观海外,目前并没有一个像我国这样的“有屋顶”的有形产权市场,这也是我国新兴的产权市场与国际惯例之间存在的最大差别。产权市场的功能之一是能够实现资产的流动,引导资源重组,让那些闲置的、效益低下和竞争力弱的资产流向急需的部门;让效益好、竞争力强的企业兼并效益低、竞争力弱的企业,促进社会资源在不同地区之间、不同行业之间、不同企业之间进行流动。产权市场的这种资产重组和结构调整以及融资功能(产权市场为中小企业通过股权转让融资提供可能性),其实质上都会带来中小企业所有权、控制权的转移和部分让渡,从而使企业的组织结构发生变化。尽管在产权市场上,资产交易的数目和金额都还不是很大,但市场供求方都有迅速扩张的潜力[4]。因此,为广大中小企业提供一个完善的产权交易平台,使其能够通过规范的产权转让活动实行融资和所有权控制权的转移,是改善中小企业公司治理外部环境不容忽视的问题。
3.2.3建立区域性经理人市场
美国芝加哥大学教授尤金·法默认为,约束企业经营者的一种压力来自经理人市场。一方面,该市场按企业的经营绩效对经营者进行分类并支付报酬;另一方面,潜在的经营者对评价他们绩效的机制极为关注。在竞争的经理人市场上,报酬机制对绩效缺乏反应的企业必定留不住好的经营者。经理人市场是根据企业绩效规定经营者的外部机会工资的,所以每个经营者都会受到其它经营者的监督。国外成功的企业经验表明,对经营者的准确评价以及有效的激励与约束离不开成熟的经理人才市场,健全企业经理人员的市场对于改善中小企业公司治理结构有着重要的作用。值得思索的是,由于中小企业在企业群体中的相对弱势以及对社会关系网的依赖等原因,因此,建立区域性的经理人市场无疑是一种理智的现实选择。实际上,在中小企业与区域经理市场之间存在着良性互动关系:中小企业的发展进一步推动了经理市场主体———职业经理人的成长,并保证了其供应;而企业的由小至大、至强也迫切需要职业经理人的智力投入。
3.3建立合理的内部治理结构
3.3.1股东利益
（1）建立中小企业关联交易表决回避制度。控股股东损害中小股东权益的一个主要手法就是关联交易。由于关联交易本身存在较大损害其他股东利益的可能对策，因而规范关联交易应成为公司法的一项任务。较为有效的做法是建立关联交易表决回避制度[5]。
（2）利用现代信息技术保障中小股东的表决权。在中小企业公司治理中，中小股东是怠于行使自己的权利的。其原因是由于持股少，行使权力的成本过于高昂，行使权力不经济。如果引入现代通信技术，中小股东就可以方便地、低成本地行使投票表决权。例如，可以通过Internet召开网络股东大会、建立电子投票系统方便中小股东投票，在个人投票人数增多的情况下，中小投资者就可以通过人数优势极大地影响公司决策。
3.3.2小企业董事会履行职责。董事会是中小企业公司治理中的一个重要机构，它能否正常履行职责对中小企业发展意义重大。
（1）完善中小企业董事会结构。中小企业的股东几乎天然都是董事，这样一来中小企业的董事会成员结构就不可避免地表现出单一的特点，在决策时不能做到集思广益，对企业的发展不利。在董事会成员中，企业的创业者固然必不可少，但还应包括代表技术和资金的董事免费论文网。在物色适合的董事人选时，应优先考虑下列人员：一是财务和资本运营专家；二是行业专家；三是管理专家。
（2）保障独立董事的独立性。独立董事的最大特点在于他的独立性，在独立性中最重要的是指财产要独立于公司，也就是说独立董事不能具有大额的股份，或不能是公司的股东，并且不应代表任何重要的股东。要保证独立董事的独立性，还应该从其产生方式入手。从目前公司治理的实践看对策，最合理的办法是把累积投票制引入中小企业独立董事的选举机制。
3.3.3企业监事会职能。要强化中小企业监事会的监督职能并不是一个简单的问题，笔者认为至少要做到以下几个方面才能够有效扭转当前中小企业监事会地位低下、监督职能弱化的现实。
（1）建立中小企业监事会成员责、权、利对等机制。《公司法》相关条款规定了监事会成员的责任、职权，但对于监事会成员的利益《公司法》的所有条款上都没有涉及。目前必须使监事会“责、权、利”之间相对称。笔者认为，可行的方法是由《公司法》修订相关规定，全面细化监事会成员的责、权、利相关条款，从而强制中小企业对监事会实行有过必罚、有功必奖的激励约束机制，全面激发监事会成员工作的积极性。
（2）保证监事会成员的独立性，提升监事会地位。在公司治理的实践中，我国中小企业的监事会却受到大股东控制，成了股东会和董事会的附属，基本失去了独立地位，监督成了一句空话。要想保证监事会的独立性主要应该从以下两方面入手：一是要对监事的任期进行严格规范；二是监事的来源应该多元化。
四结论
我国作为一个新兴的市场经济国家,特有的经济体制和经济运行大环境以及中小企业自身的生态条件决定了照抄照搬国外公司治理的经验与照抄照搬大企业的治理模式是不行的。因此,只有完善中小企业公司治理的法律规制，改善中小企业公司治理的市场环境，建立合理的内部治理结构才能使我国中小企业的公司治理结构更加完善。
参考文献：
[1]季卫东.当前法律建设的几个关键问题[J].中国法学,1993。
[2]赵增耀,刘新权.西方关于公司控制权市场的辩论及启示[J].经济学动态,2002,(5)。
[3]深圳证券交易所中小企业上市资源调研小组.我国中小企业上市资源调研报告[J].证券市场导报,2005,(5)。
[4][美]盖·H杰费森托·G·拉斯.中国的新兴产权市场:理论和经验[J].经济社会体制比较,2004,(5)。
[5]刘曼琴，可品.我国民营中小企业公司治理研究[J].乡镇经济，2004。
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