论文导读：在我国的理论研究中，对于资产重组并没有权威性的定义，而是就不同的研究角度，对资产重组的含义进行描述。如从内容上讲，资产重组是资产总体的重新选择与组合。上市公司与大股东存在关联交易，大股东资产升值巨大。
关键词：我国，上市公司，资产重组
一、 资产重组定义
在我国的理论研究中，对于资产重组并没有权威性的定义，而是就不同的研究角度，对资产重组的含义进行描述。如从内容上讲，资产重组是资产总体的重新选择与组合；从目的上讲，资产重组是一种优化企业结构，提高资产的总体质量，实现资源优化配置的经济行为；从操作方式上看，资产重组就是指兼并、收购、联合、托管等具体行为，在证券市场市场上则体现于兼并、股权转让、资产剥离、资产置换等一系列的公司重组活动。
在本文中，我们所指的资产重组是指企业对所有权、资产、负债、业务、人员等要素的重新组合和配置以及这些要素之间互相组合和作用方式的调整，其目的是实现资产总体的重新选择和组合，优化企业资产结构，提高企业资产的总体质量，最终建立起符合市场经济要求的，更富有竞争力的资产组织体系。从操作方式上看，依托资本市场进行的收购兼并、股权转让、资产置换与剥离、债务重组等重组活动以及在资本市场外进行的资产及产权流动重组等都属于资产重组的范畴。
二、我国上市公司资产重组现状
近年来，我国证券市场有了迅速的发展，无论是在数量上还是在规模上，上市公司资产重组都有了很大的发展。但是，资产重组只为上市公司业绩的改善提供一种可能，并不等同于上市公司的业绩改善，我国的上市公司的资产重组还处于初级阶段，主要有以下几方面表现：
（一）关联交易
上市公司与大股东存在关联交易，大股东资产升值巨大。目前，上市公司收购大股东的现象越来越多，其中不少大股东的资产在资产评估中出现了升值，有的升值幅度达到几倍。据不完全统计，沪深两市上市公司有26家涉及购买大股东资产的关联交易，其中有12家公司所收购的资产在评估升值中出现不同程度的升值，只有6家公司所收购的资产评估出现减值，其余8家的评估价或与账面价值相当或未作披露。科技论文。上市公司作为大股东的提款机时有发生，往往在上市之初就占用上市公司的资金，所以一些上市公司只有通过以高价收购大股东资产的方式来达到收回借款的目的。
（二）协议转让
协议转让只针对部分股东，容易发生内幕交易，不利于对小股东合法权益的保护。《证券法》第七十八条规定：“上市公司收购可以采取协议收购”。科技论文。事实上，在协议收购取得合法地位之前，因其具有价格与信息披露优势，早已在上市公司收购活动中占有一席之地。协议收购主要表现为国有股权的转让，极容易侵害小股东的利益，主要途径有：(1)控股权的相对集中，对利益公平机制造成破坏，由于大股东的相对集中，且国家股、法人股不能上市流通等因素，使现阶段的上市公司收购在选择多种渠道的同时，不可避免地对利益公平机制造成破坏，从而侵害收购中处于弱势地位的小股东的合法权益。(2)暗箱操作使转让结果难以公允。国有股权转让常处于非公开状态，享受举牌公告与要约收购豁免待遇，许多案例中股权的转让或资产的变卖没有给出明确的作价依据，甚至假借收购实现利润转移，对小股东的利益造成极大损害。
（三）虚假信息
重组中信息披露不够全面、充分。科技论文。上市公司在进行股权转让的时候，都需要发布股权拍卖、股权纠纷的公告。但现实中存在的问题是，由上市公司刊发的此类公告相当简单，就事论事，甚至省略一些重要数据。如大股东质押股份公司股权事宜中涉及的金额、期限、所获资金的用途及其偿还能力等等，而且从公告到拍卖基本上十天左右，短的只有七八天，这样短的时间对于投资者的决策显然是不够的，那些想参与拍卖的人没有时间获得信息，即使看到也不能对被拍卖企业的整个资产价值作一个详细的了解。在这样短的时间内做出的决策显然是不全面的。对其中存在的问题往往了解不是很多，而当购买行为发生、经营一段时间后，有关股权纠纷诸多方面的问题就会显现出来。
（四）虚假重组
虚假重组时有发生，虚假重组的目的在于操纵市场以便从二级市场牟利。重组往往会引起股票二级市场的强烈反应，引起当事企业股价的剧烈变化。因此，对重组消息进行严密控制，严禁重组当事人凭借其掌握的消息来搞内部交易是十分重要的。我国在这方面的法律并不完善，所以一些上市公司重组的操纵者并不是要真正整合企业的业务和改善赢利能力，而是要借重组题材搞内部交易以从二级市场牟利。
三、上市公司资产重组存在的问题
（一）获得一次性收益，以保住“壳资源”或配股资格。根据沪深证券交易所的有关规定，如果一个上市公司连续两年亏损，将被特别处理（ST）；若连续三年亏损，将被暂停交易资格并做PT处理。2001年11月30日中国证监会出台了《亏损公司暂停上市和终止上市的实施办法（修订）》，于2002年1月1日起实施上市公司新退市办法。因此，上市公司主管部门、董事会都会尽量避免上市公司因“连续三年亏损”而被“摘牌”。为避免这种情况，上市公司存在强烈的动机进行利润操纵。根据统计资料，2000年证券市场上大部分都是ST或PT成员进行了资产重组，如ST深物业、ST黄河科、ST中华、ST英达、ST红光等，他们从资产重组中获得的“收益”少的有几百万，多的达几亿元。ST中华在1999年依靠与海外10余家债权银行达成的债务重组协议，获得账面利润高达3.66亿元，一举使其全年净利润达到2亿元，每股收益达到0.42元。但如果按照财政部颁布的企业会计准则进行追溯调整，那么ST中华1999年的每股收益是-0.3元左右，则该公司应该从ST公司转为PT公司，并且面临被摘牌的危险。
许多上市公司资产重组的另一目的是为了提高企业的净资产收益率，从而能够获得配股机会。我国在法规上规定上市公司只有在其净资产收益率在最近三年连续超过10%时，才能进行配股。因此，业绩较差的上市公司对资产重组表现极大的热情，不愿失去配股资格而失去筹资的机会。在以此目的进行的资产重组中，协议收购具有浓厚的非市场化因素，暴露出上市公司在协议收购中存在的突出弊端。
（二）控股公司通过资产重组从上市公司转移资金。利用上市公司的“担保”或“回报”从上市公司转移资金，是上市公司资产重组的暴露出来的又一重要问题。上市公司的大股东为偿还拖欠上市公司的巨额债务，将所谓由集团公司持有的商标、品牌所有权等无形资产高价转让给上市公司抵偿债务，或出于其他目的，通过关联交易从上市公司转移资金。2000年中期，奥宏远、万家乐、奥美雅巨资受让控股股东无形资产事件在市场上引起极大反响和高度关注。万家乐集团用万家乐商标专用权和其他房产资产抵偿其积欠的万家乐股份公司总计达到12.8亿元的债务。根据广州中天衡评估有限公司2000年5月20日对万家乐商标专用权所作的评估，改商标价值为3.1亿元，上市公司的购买价格为3亿元整。媒体上出现了控股股东掠夺上市公司现金进入了“高级阶段”的评论。
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