| 只是我们没有国外发达的资本市场，在具体操作的过程中可能会出现困难。
（三）降落伞计划
降落伞计划主要是指在目标公司被收购以前，目标公司与公司董事会、高管人员签订所谓的不同级别的降落伞协议，通过此协议来保证当有公司控制权变更、经营管理层被解雇等情况发生时，公司将向他们支付大量的赔偿金，使他们获得了较强的利益保障，解除其后顾之忧。从反收购的效果角度来说，降落伞策略，能够加大收购方的收购成本或者增加目标公司的现金支出从而阻碍收购行为。降落伞计划包括金降落伞、银降落伞和锡降落伞三种具体形式。因董事及高管人员或中层管理人员及普通员工的最终收益程度不同而有所区别。
对此，有学者认为这种措施本身就是为了保障董事。高管自身的利益提出的，与我国的《收购管理办法》的立法宗旨不符。认为不宜采用。[9]对此笔者持不同意见，因为首先为什么董事，高官的利益就不值得保护？其次，这种措施不仅有可能会起到反收购的作用，也在同时可以使目标公司的董事和高管在合同有可能被终止时保持中立的态度，不会在为了一己私利作出不利于其他股东的利益的决定。可以说间接地也保护了中小股东的利益。但是不得不说由于我们的中国特色，大部分上市公司都是国有公司改革而来，而且对管理层被解雇后的安排没有任何的法律规定，这样的话，如果收购公司有足够的能力给出目标公司高管和董事大于他在目标公司的利益的，管理层就很可能和收购公司恶意串通促成收购，反而损害了其他股东的利益。不过话又说回来，如果收购公司有这样的能力，那不管怎样的反收购措施对他都会显得吃力了。
（四）提起诉讼
提起诉讼是一种比较常见的事后反收购策略。目标公司提起诉讼策略的第一步要求常常是请求法院禁止收购行为的继续进行，从而防止收购行为的扩大。目标公司对收购行为提起诉讼的理由一般主要有三条表现:第一，基于收购行为可能造成不正当竞争与反垄断行为的考虑，因为部分收购方的收购行为可能使一方获得市场中某一行业或领域的垄断或接近垄断的状态，从而违反竞争法与反垄断法。第二，基于收购信息披露的不够充分，如果目标公司能够认定收购方没有按照相关法律法规的规定向广大公众，特别是目标公司股东及时、准确、充分地披露其收购信息等，可以依此来向法院提起诉讼；第三，在收购过程中如果收购方有恶意串通、欺诈、胁迫等违法违规行为或者有刑事犯罪行为，目标公司在有确凿证据的情形下，可以以此为由向法院提起诉讼，由此达到反收购的目的。由此分析，运用提起诉讼的反收购方式，一方面，可以起到延缓收购方的收购行为时间，起到拖延作用；另一方面，也容易使目标公司相关利益主体权利受到损害时的法律救济得以实现。
笔者认为该项措施几乎不需要论证，诉讼乃权利救济的一种手段，如果认为自己的权利受到损害，在符合诉讼要件的情况下完全可以提起诉讼的。而且以上三种诉讼的理由分别在我国的《反垄断法》《公司法》《收购管理办法》中都是可以找到依据的。需要注意的是，要防止不应该仅仅为了拖延收购方的收购行为而滥诉。
（五）．股份回购
股份回购是在目标公司受到敌意收购的威胁时，公司购回其发行在外的股份，从而减少在外流通的股份，来增加收购方达到收购足额股份的难度的一种反收购措施。在反收购的实战中，股份回购一般是作为一种辅助的防御措施来使用的。 对于该反收购措施，从具体法律规制来看。新的《收购管理办法》已经取消了对股份回购的限制，《公司法》也有限制性的原则规定，即股份回购可以使用四种情形，这四种情形并没有包括可以用来反收购，但是我们可以以这四种名义来进行回购，只要是回购就会起到反收购的目的。
绿色邮件，通过股票的溢价向收购方买回股票，使收购方获得了一定收益，而此部分收益恰恰就是目标公司股东的损失，实质上是牺牲了股东的利益，而真正的受益者却是目标公司经营管理层。世界各国一般对这种违反股东利益保护的措施严格加以限制使用。
另外，我国公司法对公司回购股票的规定限制管理较为严格，还需要经国家有关部门批准，导致其具体的可操作性不强。因此，在我国现行法律制度框架下，这一反收购措施真正意义上能被目标公司使用的可能性并不大。因此，可以说这种反收购措施不违法，但是要有严格限制的运用。
（六）白衣骑士
白衣骑士（white knights），是指当目标公司遭遇一方突如其来的敌意收购时，主动寻找一个友好的第三方买主，即所谓的“白衣骑士”以更高的价格来购买自己的股份，由此来对付敌意收购，这样即形成一个第三方买主与敌意收购方共同竞价收购目标公司的局面。[14]在此种情形下，敌意收购者或者需要提高收购价格，或者直接放弃收购。一般来说，假如敌意收购方的出价不高，则目标公司被“白衣骑士”拯救的机会就大。最好的结果是使白衣骑士购买目标公司的股份的一部分但是不能达到控制的程度，这样的收购方则被称为“白衣护卫”（white acquirer）。但是假如敌意收购方提出的出价很高，那么“白衣骑士”的成本也会很高，这样的买主不一定好找，目标公司反收购成功的机会就小。
白衣骑士也是西方国家最常用的一种反收购措施，在我国是否可以使用应该分情况加以分析。因为我国反收购的相关立法中并未对白衣骑士进行明确禁止，故可以视为该措施能被默许适用，但要符合相关的法律程序及条件的规定。不过如果运用白衣骑士导致损害目标公司股东的利益，那么在我国则是不被法律所允许的。因此在国内，以合理的方式运用白衣骑士的反收购措施应该是合法且被允许的。
（七）焦土策略——自残
焦土（scorched earth）策略作为一种反收购措施，可以说是一种两败俱伤的收购防御手段。焦土策略主要表现为两种情形。
第一，目标公司将收购方意欲收购的最有价值、最具吸引力的目标公司的最重要的营业和资产（如知识产权或某项业务或某个具有品牌价值的子公司等），即通常被誉为“皇冠明珠”（crown jewels）予以出售。这些“皇冠明珠”非常容易诱发其他企业的收购企图。但是当目标公司将“皇冠明珠”出售时，无疑极大地降低了敌意收购者的并购兴趣和意向。
第二，目标公司通过加大自身债务，降低资产质量或者加大自身经营风险等等，比如说举债回购公司股份，这使收购方出于担心风险的考虑，而不得不放弃并购，从而达到阻止收购的目的，当然这也会给目标公司日后的经营造成一定影响，带来一定的风险。
关于“焦土战术”，2006年《收购管理办法》第三十三条和第五十二条分别规定，在收购完成前，“被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式,对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响”；“被收购公司不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为”，这在事实上已经否定了目标公司董事会不经股东大会批准擅自采取“焦土战术”、等严重损害公司利益和股东权益的反收购措施。从根本上说，“焦土战术”这两对抗性的反收购措施是通过降低目标公司的资产质量，进而迫使收购方放弃收购目的。虽然潜在的收购方被驱走了，威胁不再存在，但是目标公司本身也因此而损失惨重，这样一种两败俱伤的反收购措施是对资源的浪费不符合我国《上市公司收购管理方法》的精神，因而笔者认为是不得在中国市场上得以使用。 2/3 首页 上一页 1 2 3 下一页 尾页 |
