| 3.独立董事的职责与政府部门的意愿有偏差
2004年的《证券投资基金管理公司管理办法》中明确规定：基金管理公司应建立健全的独立董事制度，独立董事人数不得少于三人，且不得少于董事会人数的三分之一。目前我国各基金管理公司的独立董事制度己逐步建立和完善起来。但是目前谈到的独立董事制度只是基金管理公司内部的治理机制之一，所聘请的独立董事只对基金管理公司的股东负责，而不是对基金持有人负责，维护基金持有人利益并不在他们的职责之内。当独立董事在规范基金管理公司运作时，必然加强了对基金经理人的激励和约束，在客观上能够起到维护基金持有人利益的效果，但是在基金管理公司与基金持有人的利益出现矛盾时，独立董事必然应站在基金管理公司利益最大化的立场上行事。这与政府监管部门认为独立董事维护基金持有人利益的主观意愿并不一致中国期刊全文数据库。究其原因是因为政策制定者将在国内基金管理公司设立独立董事制度看作是对美国基金公司独立董事制度的借鉴，然而实际上两者的法律地位和组织从属完全不同。政府监管部门也不应该把“保护基金持有人利益”的社会责任强加于基金管理公司的身上和独立董事身上，因为在契约型基金管理模式下，基金持有人与基金管理公司、独立董事的收益函数并不一致投资基金，而这样做也违背了公司治理原理，也没有相应的法律依据。
4.缺乏行之有效的激励机制
探究基金管理人并不是以投资者利益最大化的方式选择投资行为的原因，就需要讨论现行的基金管理人报酬制度。我国《基金法》规定，基金管理人的报酬，以年底基金净资产值的1.5%年费率计提管理年费。这意味着基金规模越大，提取的管理费就越多。因此对基金管理人来说，只有使基金规模与市值保持或增大才能收取更多的管理费用，实现利益的最大化。而在操作上，基金管理人采取的投资方式需要考虑两个目标：一是避免抬高基金净值，尽量减小市场赎回的压力，维持现有规模；二是减少基金分红，维持基金净值。这种与基金盈利能力并无直接关系的计提报酬方式也导致了即使基金管理人在管理基金过程中给基金持有人造成了直接经济损失也能收取高额的管理费。但另一方面，倘若基金业绩表现出色，盈利水平极佳，基金管理人也仍然按1.5%的比例收取管理费，并没有获得与基金业绩相当的报酬。
因此，在这种缺乏风险激励机制和投资损失风险赔偿约束机制下，基金管理人收益报酬和风险责任不相对称，必然导致基金管理人缺乏提高业绩表现的动力。虽然国外发达基金市场的管理费用一般也是以基金净资产值的一定比例提取，但这是由于国外发达证券市场的价格难以被操纵，基金的净资产值基本上能真实地衡量基金的盈利状况，因此能够按净资产的一定比例支付管理人费用能恰当地反映管理人对基金的贡献。而在国内证券市场上，市场操纵的现象难以根除，基金的净资产值也因此可能被操纵。在基金净资产值被人为拉高的情况下投资基金，账面的浮动利润并不能真实反映基金的盈利状况。所以这种实际上已经抑制基金管理人盈利动力的报酬制度显然是不合理的。
四、投资基金内部治理的重心及其政策含义
1.加强基金投资人的控制权
根据Jensen（1990）的研究结果，股权集中度与公司绩效有明显的正向关系。在这里，股权集中度可以理解为具有较大份额的机构投资者所占比例，公司绩效可看作基金业绩。可以提高基金持有人对基金管理人的约束效力，降低约束成本，特别是在强化基金持有人大会的约束权力上具有明显效果。在发展基金机构化的同时，也要避免出现目前上市公司内常见的“一股独大”现象，造成侵害中小持有人的问题。可以设置一定集中度的限制，利用大机构之间的利益牵制与十分便利的申购赎回退出机制，自发地进行调节和约束。从目前来看，我国亟需解决的还是基金持有人过度分散的问题，因此还是应该鼓励基金机构化。
投票权代理制度也可以强化基金持有人对基金的最终控制权。投票权代理制度让某些基金投资者在一定期间内，将所持有的基金单位上的投票权委托给其他代理人并由代理人持有并集中行使的一种制度设计。投票权代理制度主要是在基金投资者高度分散的情况下，为因为一些原因不能亲自出席基金持有人大会的投资者提供一种仍然可以参与基金治理的机会。投票权代理制度可以便于中小投资者参与基金治理，影响基金重大决策，提高基金治理水平；可以集中分散化了的表决权，使基金持有人大会参与程度提高，提高大会的代表性，维护基金投资者的利益；可以督促基金管理人尽职尽责，否则可以集中投票，更换基金管理人。从本质上讲，投票权代理制度是介入基金内部治理的有力形式，是强化基金投资人对基金最终控制权的不可替代的制度安排。投票权代理在美国极为流行，在我国一些上市公司的股东大会中也有所引用。如在2004年9月27日宝钢股份为增发不超过50亿股新股投资基金，以收购大股东宝钢集团钢铁生产、供应链及其他相关业务资产的议案召开的临时股东大会，和新浪网、今日商报大众证券周刊委召开临时股东大会进行的投票权征集等中国期刊全文数据库。
2.引入独立董事制度
董事会，尤其是独立董事，在美国共同基金的快速发展中起了至关重要的作用，这也是我国开放式基金管理公司与成熟市场基金管理公司之间最大的不同。
美国的1940年《投资公司法》要求基金管理公司都必须以公司的形式组建基金管理公司，由内部董事、外部关联董事、独立董事共同组成董事会，而且必须拥有40%的独立董事。该法赋予独立董事特殊的责任来监督基金与管理层的关系，为投资基金的管理提供独立的监管，保证投资者的利益。因为在公司型基金管理公司中，投资基金的股东与管理公司的股东（董事）是两个不同的群体，管理公司与投资基金本质上存在着利益冲突，监管当局要通过独立董事对基金的批准、监督和监控来保护投资者的利益。
美国基金业发展迅速，其中一个重要的原因就是能够保证基金治理上的独立性。《投资公司法》要求独立董事和其它董事购买董事和经理债务保险，也就是对董事和经理由于疏忽、披露失误以及其它错误行为所造成的损失提供保险，由此解决了独立董事的监管功能可能会造成的管理公司董事与投资基金间的争议。因此独立董事可以在怀疑管理层有违法行为，或与管理层发生争执时，敢于提出自己的反对意见甚至声明监管当局，为独立董事的独立性和有效性提供了可靠保证。
而对于我国以契约型为主要形式的基金管理公司来说，引入独立董事制度还需要一些制度上的准备。首先，需要明确独立董事的归属问题。是由投资基金和基金管理公司分别设立，还是共同受同一个独立董事团监督。如果是投资基金和基金管理公司分别设立，那么随着基金管理公司管理的基金数量越来越多，独立董事人员会冗余重复，反而不利于监管效率；如果受投资基金和基金管理公司受同一个独立董事团监督投资基金，那么只有可能假设在在基金管理公司的董事会中。但在基金管理公司董事会任职的独立董事，不是代表基金管理公司股东的利益，反是代表了基金持有人的利益，这又是违反客观经济规律的。
因此必须设立一个在基金管理公司的任职体系中、但又在基金管理公司董事会以外的“独立董事会”，这样即可以节约操作成本，又可以发挥独立董事的专业水平，并且解决了独立董事与基金管理公司的关系问题。这样的“独立董事会”是完全意义上代表了基金持有人，特别是中小基金持有人利益的董事会成员。
对于独立董事的约束，可以在基金管理公司外部成立专门的独立董事监督机构等。这不仅仅可以对独立董事的行为加以约束，也可以将独立董事承担的责任转化为公司法人的责任。目前我国独立董事的声誉体系尚没有建立起来，因此迫切需要有专业机构负责独立董事资格认定，对具有任职资格的人进行评定和监督，为公司提供独立董事的资质参考，同时也有利于独立董事的自律。
3.改革激励机制
第一，要明确现有的对于基金发起人、管理人持有基金份额的规定比例。《证券投资基金管理暂行办法》第九条规定，基金发起人认购基金单位占基金总额的比例和在基金存续期间持有基金单位占基金总额的比例，由中国证监会规定。然而这部分比例并没有给出明确的界定。因此这里应当在法律上明确基金发起人和管理人持有基金份额的最低比例，且在基金存续期间不得赎回或转让。这样发起人利益与投资人利益相一致时，可以保障发起人对管理人基金经营情况的监督；管理人与投资人利益相一致时，也会想方设法提高经营业绩。尽管在我国现行法规的条件下，基金发起人与管理人角色重叠，但明确基金发起人、管理人持有的最低份额比例仍然是有利于投资人利益保护的。
第二，重新设计基金管理费率。我国基金的管理费率会根据投资的对象、收益、难度、投研资源的投入等因素决定费用的高低，且一般维持稳定。例如QDII的管理费用相对其他类别高投资基金，有1.5%～1.85%左右，是由于投资的是海外股票或基金，资源使用较多，难度较大；股票型基金偏向于1.5%的固定费率；而债券、保本基金的费率较低，主要原因是它们收益较低，费用过高会很大程度影响最终收益。另外根据不同的投资策略基金费率也呈现出差异中国期刊全文数据库。
相对管理费率较为固定的中国基金市场，美国共同基金的管理费用在过去十多年间呈现出下降的趋势。
图2 Feesand Expenses Incurred by Stock and Bond Mutual Fund Investors Have DeclinedSince 1980[⑤]
Percent, selected years
美国共同基金费率下降的原因是多样的。首先，由于基金规模的扩大，令基金有能力实现规模效应。其次，根据美国投资公司协会（ICI）的调查，投资者偏好低成本基金。例如对于股票型基金，从1997至2006年间，90％的投资者购买费率低于同类平均水平的基金产品，其中有87％和98％的投资者分别购买了费率低于平均水平的主动和被动股票基金。再次，投资者对费率的敏感度也成为增加了基金间竞争的原因之一。为吸引新资金的流入，降价能力较差的小规模基金形成降价压力。
而在中国基金市场，管理费的采用固定费率形式。以股票型基金来说，按每年1.5%的固定费率提取管理费，基金管理人的管理费收入是相当可观的。因此，基金管理人无论努力与否，都可以获得相当高的无风险的管理费收入，这种激励方案毫无疑问是不合理的。尽管现行的基金经理佣金计算采用固定费率加业绩提成调整的方式，但由于固定费率部分和业绩提成部分所占的权重差异较大，仍然无法激励基金管理人努力提高基金的业绩。尽管改变二者的权重比例投资基金，更多强调基金经营业绩对基金经理佣金的作用可以相对鼓励其提高工作热情，但也存在着一些问题。例如使稳健型基金的佣金与经营业绩挂钩，基金管理人可能会因为追求短期的高额收益而使基金投资的风险大大加剧；对于风险投资基金这类高风险基金而言，佣金与经营业绩相联系又会使基金管理人为了获取稳定的管理费用，在管理资产的时候可能会过于稳健，投资者将不能获取预期的高风险报酬。
因此可以借鉴期权定价思想，将管理费率和基金业绩及市场收益挂钩，激励基金管理人努力提高基金的业绩；同时设计费率上下限，控制过高的投资风险。此外根据国外的实证研究，两只基金相互竞争条件下，相对业绩报酬能够降低激励基金管理人的成本，因此也可以考虑将相互竞争的基金对手的收益率替换市场收益，但这部分又涉及到需要权威的、独立的基金评级机构对竞争基金的判断，这是对于基金市场乃至金融结构市场化制度化建设的要求，而这已经不在投资基金内部治理的讨论范畴之内了。
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