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上市证券公司内部控制存在的问题与对策分析_核心期刊

时间:2013-05-15  作者:李晓辉,陈友好

论文导读::内部控制是规范公司经营行为、有效防范金融风险的主要措施,也是衡量经营管理水平高低的重要标志。当前我国上市证券公司内部控制还存在诸如环境控制不健全、会计系统控制不严密、内部信息披露制度形同虚设以及内部控制制度的制定不合理等问题。因此,上市证券公司应当按照内部控制的相关规范,尽快建立和完善运行高效、控制严密的内部控制机制和科学合理、切实有效的内部控制制度。
论文关键词:内部控制机制,内部控制制度对策,上市证券公司
 

2001年,中国证监会颁布了《证券公司内部控制指引》,这是我国证券领域的第一个内部控制规范。2003年,面对日益严重的证券公司倒闭现象,证监会又重新修订并颁布了《证券公司内部控制指引》,以进一步加强对证券公司内控控制的指导和监督。2004年,COSO(反对虚假财务报告委员会下属的发起组织委员会)结合《内部控制—整体框架》和《萨班斯—奥克斯利法案》发布了《企业风险管理—整体框架》,对内部控制框架进一步扩展和提高,将企业内部控制和风险管理提到十分重要的高度。2006年,为推动上市公司建立健全内部控制制度,提升风险管理水平核心期刊,保护投资者合法权益,上海证券交易所发布《上海证券交易所上市公司内部控制制度指引》。2009年随着市场经济发展和经营环境变化,我国又适时的颁布了《企业内部控制基本规范》。虽然有关证券公司内部控制的规范和条例在逐渐增多并不断完善,证券公司内部控制建设也取得了一些成果,但近年来我国证券公司因管理失控、经营粗放等问题而被撤销、关闭或行政接管得事件却屡有发生,其原因一方面在于现有内控体制有其自身固有的缺陷,另一方面主要是因为大部分证券公司内部控制制度没有得到应有执行。有效的内部控制在对公司的监督和管理方面发挥着重要作用,从而促进证券公司更好的发展,因此加强和完善内部控制已经成为当前我国上市证券公司面临的重要课题。

1证券公司内部控制

证券公司内部控制指证券公司为实现经营目标,对经营与管理过程中的风险进行识别、评价和管理的制度安排、体系体系和控制措施。《证券公司内部控制指引》指出,证券公司内部控制包括内部控制机制和内部控制制度两个方面。内部控制机制是指公司的内部组织结构及其相互之间的运行制约关系;内部控制制度是指公司为防范金融风险,保护资产的安全与完整,促进各项经营活动的有效实施而制定的各种业务操作程序、管理方法与控制措施的总称。内部控制主要包括环境控制、业务控制、资金管理控制、会计系统控制、电子信息系统控制、内部稽核控制等,证券公司内部控制机制和制度的形成及能否有效运转,就依赖于于以上构成要素之间的结合和协调程度。

证券公司建立内部控制的目的系为公司实现下述目标提供合理保证:(1)保证经营的合法合规及公司内部规章制度的贯彻执行;(2)确保公司业务运作有序,风险可测、可控和可承受;(3)保障客户及公司资产的安全、完整;(4)保证公司业务记录、财务报告和相关信息的真实、完整;(5)提高公司经营效率和效果,促进企业实现发展战略。与证券公司内部控制相对应的是外部控制,所谓外部控制,一般指证券公司外部的以资本市场、产品市场及法律规章制度为主体的外部因素对企业的约束与控制。它最直接的体现就是外部监督,包括证券监管部门的直接监管、证券行业自律组织的约束以及中介机构的外部审计监督等。与外部控制相比,内部控制主要从企业内部发挥作用,一般不具有强制性核心期刊,它是企业自己主动采取的约束行为,并贯穿于企业活动事前、事中、事后整个过程中。

2上市证券公司内部控制的现状及问题分析

当前我国13家上市证券公司已初步建立了较为规范的法人治理结构,形成了相对合理的决策、执行和监督机制。大多数公司按照《公司法》、《证券公司治理准则(试行)》、《证券公司管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《证券公司内部控制指引》等法律法规以及规范性文件,结合公司实际情况,制订并完善了各项内部控制制度,建立了涵盖环境控制、业务控制、资金控制、财务会计控制、人力资源控制、信息技术系统控制、关联交易控制、信息披露控制、控股子公司控制等在内的内部控制机制。但是从中也存在着很大的不足和缺陷,主要体现在:

2.1环境控制不健全

我国上市证券公司存在“内部人控制”问题。许多公司董事会中内部董事占绝大多数,而独立董事不但比例低,而且多半都是由政府或大股东推荐,往往受制于董事长和大股东,不能独立地发挥作用,这就使得董事会的投票决策机制形同虚设。董事会通过聘任符合自己利益的公司经理层,达到层层控制公司的目的。目前多数证券公司的董事、经理由控股股东委派,其代表股东行使的权力过大,甚至出现了董事长兼任总经理的现象,总经理取代了董事会的部分职权,将董事会架空或凌驾于董事会之上,成为名副其实的“内部控制人”

对于证券公司中的监事会,由于我国的公司法并未授予监事会有力的独立监督权,而在证券公司治理实践中,监事会更是被有意无意的弱化了,结果导致监事会处于可有可无的尴尬境地。在实际工作中核心期刊,监事会从人力、财务和信息渠道都受制于董事会和经营管理层,监事会职责的履行缺乏独立有效的手段和措施保证。

股权结构方面,目前我国上市证券公司股权分布的集中度过高(如表1)。2009年度,13家上市证券公司中,第一大股东持股比例平均为30.07% ,远高于美国十大投资银行的比例。股权最集中的是宏源证券,为66.05%;最低是海通证券公司,为6.75%。前三大股东的持股比例则高达50.06%,而美国十大投资银行的前五大股东平均持股比例仅为16%左右。股权过度集中造成的恶果是大股东通过技术性操作,将股东大会和董事会的决策权以及经营权垄断并从中谋求其自身的利益最大化。此外,我国的上市证券公司,大多数都是由国有企业改制而来的,国有股和国有法人股占据绝对优势,但不能流通,结果导致公司在证券市场上的可流通股比例过小,严重影响了公司治理的效果。

表1 2009年我国上市证券公司股东持股情况统计

 

证券公司

第一大股东名称 第一大股东性质 第一大股东持股比例 前三大股东持股比例

宏源证券

东北证券

国元证券

长江证券

中信证券

国金证券

西南证券

海通证券

招商证券

太平洋证券

华泰证券

光大证券

广发证券

中国建设投资有限责任公司 国有法人 66.05% 68.06%

吉林亚泰(集团)股份有限公司 非国有法人 30.71% 63.99%

安徽国元控股(集团)有限责任公司 国有法人 23.55% 54.36%

青岛海尔投资发展有限公司 非国有法人 16.07% 35.77%

中国中信集团公司 国有法人 23.69% 32.54%

长沙九芝堂(集团)有限公司 非国有法人 27.35% 61.17%

重庆渝富资产经营管理有限公司 国有法人 49.35% 66.44%

上海上实(集团)有限公司 国有法人 6.75% 17.68%

深圳市集盛投资发展有限公司 国有法人 28.78% 52.93%

北京玺萌置业有限公司 非国有法人 13.34% 36.54%

江苏省国信资产管理集团有限公司 国有法人 24.42% 40.77%

中国光大(集团)总公司 国有法人 33.92% 70.99%

吉林敖东药业集团股份有限公司 非国有法人 46.76% 49.55%

表注:①数据来源于各上市证券公司2009年年报;②表中数据仅指母公司数据。

2.2会计系统控制不严密

某些上市证券公司,尤其是分支机构岗位职责分工不明,成本控制和业绩考核不严或执行不力,财务收支审批和费用报销控制不严,忽略了会计的事前、事中监督及重大表外项目的风险管理。这不但不利于有效地控制费用支出,而且极易引发各种道德风险。

2.3内部信息披露制度形同虚设

当前证监会对上市证券公司内部控制信息披露没有硬性要求,只是规定监事会应就公司内部控制是否完善发表独立意见核心期刊,而并没有要求披露公司内部控制的详细信息以及监事会的评价。此外,证券公司内部控制信息披露还存在主体规定不明确、内容不具体等问题。证券公司信息披露主要依赖于监事会报告,而对董事会的责任则没有相关规定。并且在披露内部控制信息时,大多数证券公司只是披露了类似于“本公司建立了完善的内部控制制度”的话,而没有关于内部控制具体制度等内容。由此可见,我国上市公司内部控制信息披露基本上仅仅是一种形式

2.4内部控制制度的制定不合理

由于不同的证券公司面临的经营环境和风险是不同的,因此在制定内部控制制度时,证券公司要充分考虑到自身的具体情况,不能采用模式化的方式。但是我国上市证券公司的内部控制制度大多都是对有关法律法规和同行业制度的简单复制,缺乏与自身经营情况相适应的特殊规定,导致内控制度缺乏可操作性。从执行情况来看,因为上市证券公司制定内部控制制度大部分都是基于应急的需要,从而使得内部控制制度难以得到有效执行

3完善上市证券公司内部控制的对策与措施

健全的内部控制是一个上市证券公司能够科学决策并得以稳步发展的关键,完善内部控制可以从以下几个方面着手:

3.1加强董事会的治理和监事会制度建设,改善和优化股权结构

上市证券公司要促使董事会的构成更趋合理,使董事会能够充分代表股东,尤其是广大中小股东的利益。独立董事不受制于公司控股股东和公司管理层,能站在公司的立场上监督公司管理,确保董事会考虑所有的股东利益,减少内部人控制和大股东操纵。因此,董事会应尽快完善独立董事制度,提高独立董事的比例。此外,为了加强董事会的独立性和董事会对管理层的监督核心期刊,证券监管部门应加强对于董事利益的法律保护,合理减轻董事的法律责任,实现董事责任与利益保护的相对平衡。

为改变监事会职能弱化的现状,证券监管部门应该赋予监事会更大的权力,以使其获取独立的法律地位。例如可考虑引进外部监事,加强监事会的独立性。除此之外,要保证监事会成员具有较高的业务素质,力争以立法的形式确立监事会的选任资格。

改善和优化股权结构从根本上需要逐步建立一个完善的法律保护环境,同时从外部培育合格的机构投资者,随着法律环境的不断完善,成熟机构投资者的介入形成多个股东制衡局面,从而改善上市证券公司的股权结构,形成一个合理的董事会格局,从内部增加对大股东的牵制和对经理层的监督,健全内部控制机制。另一方面可借鉴法人相互持股的经验,尝试发展法人持股和机构持股,特别是法人交叉持股模式,构造稳定的大股东,将上市证券公司内部人控制限制在一个相对正常的范围内

3.2优化会计系统控制

要依据相关法律和会计准则,制订和完善公司会计制度、财务制度、会计工作操作流程和会计岗位工作手册等与财务核算相关的内部控制制度,严格划分岗位职责并制订相关操作流程,并针对各个风险控制点建立严密的会计控制系统。同时核心期刊,注重完善与公允价值计量相关的内部控制流程,制定关于公允价值计量的内部控制制度,保证财务信息真实、准确、完整。

3.3完善内部控制信息披露机制

证券监管部门应强制要求上市证券公司对内部控制信息进行披露,并明确董事会内部控制信息披露的相关责任,将内部控制置于公众监督之下,从而有效提高上市证券公司对内部控制的重视程度,真正发挥内部控制的作用。同时,上市证券公司要重视运用IT系统披露信息以避免判断失误,并尽快建立一套完善的、符合实际并具有可操作性的内部控制评价指标体系,定期开展内部控制的自我评价,同时将评价结果报告给投资者、证监会等相关信息需求者。

3.4健全内部控制制度体系

在制定内控制度时要具体情况具体对待,不能千篇一律的复制证监会颁布的相关法令。要明确制度的起草、意见征求、合规审查、审议决定、发布实施等制定程序,保证公司制度制定工作高效有序的进行。要不断对经纪业务、投行业务、自营业务、资产管理业务以及资金、财务管理方面的制度进行修订和补充。同时根据监管部门的最新规定,制定、修订各种业务的管理办法或业务操作规程,确保公司业务规章制度具有及时性和完备性。


参考文献
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