论文导读：中国的烂尾楼大多形成于上世纪90年代，其出现与市场定位失误、再开发资金不足、涉及经济纠纷或经济案件等原因相关。其二是市场定位问题，开发商在决定开发一个项目时，未经过细致周密的前期市场调查，对目标市场或目标客户群把握不明确，强调“差异化”脱离地块条件和区域，或者随大流，缺少创新，因项目销售遇阻而造成工程烂尾。
关键词：烂尾楼，再开发，法律调查，政府支持，市场定位
中国的烂尾楼大多形成于上世纪90年代，其出现与市场定位失误、再开发资金不足、涉及经济纠纷或经济案件等原因相关。作为房地产投资失败的代名词，曾经致使广大投资置业者蒙受巨大的经济损失。随着我国入世后房地产市场的逐渐升温，烂尾楼又重新进入开发商们的视野，成功操盘烂尾楼，获取高额回报率是众多开发商追求的目标。
1 烂尾楼市场概述
我国的房地产市场经过1992-1993年底、1999年金融风暴前、2001年共三个高峰期，在每一个高峰期内，由于国内房地产虚热等诸多因素，房地产开发企业数量急剧膨胀，银行放贷也较容易，一些没有实力的企业挤进房地产业，缺乏分析而仓促上马，从而在较多的大中城市形成了一批烂尾工程。
(1)产生原因。烂尾楼是经济发展中的一个特殊现象，产生原因主要有三大类：其一是资金问题，开发商前期资金透支，后期资金到不了位，出现资金无法运转，同时项目融资渠道单一，一遇到经济动荡或融资渠道受阻，项目极易停工甚至烂尾。其二是市场定位问题，开发商在决定开发一个项目时，未经过细致周密的前期市场调查，对目标市场或目标客户群把握不明确，强调“差异化”脱离地块条件和区域，或者随大流，缺少创新，因项目销售遇阻而造成工程烂尾。其三是债务问题，如拆迁纠纷、融资纠纷、债务纠纷等。
(2)发展现状。近几年，在房地产快速发展大环境下，土地资源变得越来越紧缺，土地的成本大大增加。发表论文。同时，城市的不断扩建，使得旧城区内有效土地供应渐趋为零，大多位于黄金地段的烂尾楼便重新出现在开发商的视线里。许多停建多年的被盘活，通过细分市场，把烂尾楼转型为青年住宅、小户型产权式酒店公寓或超级大户型商住物业，成为房地产市场又一新的热点，甚至一些外企及海外机构如美林、高盛、摩根士丹利等纷纷表现出对烂尾楼项目的浓厚兴趣。
(3)存在风险。在烂尾楼蕴含很大商机的同时，也潜在很大风险。首先是烂尾楼产生的原因很多，其中产权关系很重要，容易产生纠纷，所以要查明烂尾的原因，避免司法风波。其次是通过烂尾楼改造出来的产品由于存在土地使用年限缩减、房屋折旧、户型设计不合理等问题，与新开发楼盘相对比，在市场中的接受度会打折扣。最后是价格风险，烂尾楼由于存在土地价格差和规划用途等限制，其价格很难按市场价格来分析，所以回报率也存在一定的风险。
2 成功操作烂尾楼的关键
2.1 转让前期的法律尽职调查
一般情况下，烂尾楼项目均有着较为复杂的历史原因，对外债权债务关系的情况都较为复杂。因此，进行转让前的法律尽职调查显得尤为重要。对于烂尾楼项目的法律尽职调查一般应涉及以下几个方面：
(1)项目公司的概况，如项目公司的股权结构、经营资质、人员情况、工商年检情况、纳税情况等。
(2)土地使用出让金是否已付清。如果出现转让方没有支付的情况，受让方就必须支付这笔土地使用权的出让金。
(3)土地使用权是否抵押问题。土地使用权期限可以有70年、50年和40年不等，转让方有可能抵押以获取资金。如果发生抵押，那银行就对该建筑（烂尾楼）有优先处理权。
(4)规划许可和建筑许可的问题，即项目的前期设计、规划是否取得有关部门的许可。由于烂尾楼既不是现售房又不是预售房，在建设的前期就很可能没有取得上述的许可证，即使预售许可证已办理，受让方也有可能需要变更规划，就存在建筑施工许可证和规划许可证上所记载的内容和实际烂尾楼的现状是否吻合的问题。
(5)烂尾楼的市政配套工程是否已经完成。如果没有完成，是否已经得到了市政部门的许可。这个问题涉及到房屋最终竣工的交付使用。如果房屋的水、电、通迅等没有得到开通，那房屋的使用价值将受到损害。即使后期房屋竣工了，管道也铺设完成，但没有和大市政配套，也会给受让方带来一定的麻烦。
(6)烂尾楼的绿化、车库和广场等配套设施的原设计的费用和现接盘后改造的费用会有一定的变动，成本可能会有一定的增加。
(7)烂尾楼的负债问题。其中涉及到施工单位的数量、各施工单位采取的是分包还是总包的形式，同时要审阅与承建方的建筑工程施工合同，其中包括工程量的完工程度、根据完工程度决定应支付的工程款行为等。另外还存在转让方以建筑本身为抵押向银行贷款所造成的利息变成的负债，以及向股东、其他社会组织的借款募资。
(8)烂尾楼的已建部分有无抵押，抵押担保的范围是多少、还款期限有多长的问题。如果存在抵押，抵押权人就具有处理优先权。
(9)其他因建造而引发的诉讼问题，有无未决的重大诉讼、仲裁和行政处罚等。发表论文。如建筑质量的诉讼、预售的诉讼、逾期交房的诉讼、银行机构对逾期还款的诉讼等。同时还有一些可能存在的潜在诉讼如：联建参建的问题。
2.2 妥善处理债权债务关系
资金短缺是烂尾楼的主要问题，而资金短缺和债权债务紧密相关，项目的债权债务关系理清是成功销售的前提。为避免受让后出现债务纠纷，受让方应当先对项目公司的现有债权债务情况进行彻底清查并确定处理方案。在这一过程中，以下几个方面值得关注：
(1)制作明确的债权债务清单。受让方可要求项目公司的原股东及管理层全力配合其进行项目公司的债权债务清查工作，并制作债权债务清单，以明确项目公司对外负债的总数额。同时，为了防止项目公司还有其他对外负债，受让方可要求项目公司的原股东出具承诺书，以保证项目公司除债权债务清单列明的负债之外再无其他负债。
(2)明确公司的担保情况。由于项目公司的管理可能存在漏洞，因而有时会发生这样的情形，即项目公司有为其他第三方企业提供担保的行为，但该项担保作为公司的或有债务，并未在公司的财务帐册中列明，这样极有可能为并购后的公司增添潜在的负债，从而间接地影响到受让方的利益，严重地甚至有可能影响并购后公司的正常运营。因而受让方有必要在并购前通过各种途径详细了解项目公司对外提供担保的情况，包括担保的种类、数额和担保对象。
(3)明确项目公司的银行贷款和抵押情况。由于项目公司通常会有一定量的银行贷款，且相关银行贷款往往是用项目公司自有的土地使用权、房产等作为抵押，因此在清点项目公司的财产时，受让方宜对土地使用权、房产的抵押情况作核查，并与银行贷款相对应。发表论文。若受让方有意在接手烂尾楼后向银行贷款，则不妨在并购之前即考虑与相关银行达成债务处理协议，以争取一定的优惠政策。
2.3 充分获得当地政府的支持
烂尾楼工程由于历时较长，当时的规划许可、建设许可等审批文件可能都已过期，需要政府有关部门重新审批，而且错综复杂的债权债务关系引起的法律纠纷需要政府的协调。投资烂尾楼，要全面了解当地政府出台的一系列相关政策，在符合政策的前提下得到当地政府的支持，并设法拿到实际的优惠条件。
2.4 准确的策划和市场定位
不同时期有不同的市场需求，不同的烂尾楼项目有不同的地段、环境、结构特点，因此，在接手烂尾楼项目后，准确的市场定位是重中之重。前几年一些烂尾楼改造成小户型或酒店式公寓获得巨大成功，有的回报率甚至高达150%至200%，也是因为挖掘了市场的潜在需求。当然，不能说开发小户型或酒店式公寓就可获得成功，但至少说明了准确策划和市场定位的重要。对于烂尾楼项目，一定要在充分市场调研基础上进行产品分析定位，改进产品本身使之迎合市场需求。
3 烂尾楼投资机会分析
尽管烂尾楼存在很多问题，但烂尾楼仍然蕴藏着很大的商机，随着社会和经济的发展，楼市的快速发展为烂尾楼的处置创造了良好的外部环境，烂尾楼的优势和投资价值已充分显现，城市可用土地面积正逐渐减少，一些地处城区商业繁华地区的烂尾楼，商业环境和办公环境发展前景都不错，而且烂尾楼通常都急需资金盘活，价格也相对优惠，以“超低价”买下的烂尾楼一旦起死回生，利润非常大。除了价格优势外，烂尾楼大都是半成品，“准现房”优势明显，一个正常楼盘从开发到上市起码需时两三年，长的则要四、五年，而烂尾楼接盘后马上就可以预售，从复工到完工一般只有几个月，有的甚至只要进行注资装修就可以直接推出市场了，资金占用时间短，获利短平快。不过应该清醒地意识到，近几年，楼市繁荣给烂尾楼带来契机的同时，转让价格趋高也给投资烂尾楼带来更大的风险，况且，从现在的标准来看，许多烂尾楼存在缺陷，如总体设计比较老旧，配套设施不齐全，在房型、室内采光、内部设备、选用电梯等方面都明显落后。另外，至今未得到处置的烂尾楼项目，基本上债权债务无法得到解决，或存在较大的法律障碍，很难以合理价格通过股权转让的方式获得。
4 结束语
强大的营销能力和雄厚的资金实力是操盘烂尾楼的前提条件，投资烂尾楼要从市场角度看这个项目经过重新包装和运作后，能否符合市场需求，从而成为可流动的商品。尽管烂尾楼存在很多问题，但烂尾楼仍然蕴藏着较大的商机。随着社会和经济的发展以及房地产业的持续健康运行，烂尾楼的优势和投资价值将更加充分显现，如果能规避风险，投资烂尾楼的回报率将会很高。
参考文献：
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